注2：该专用盐采购金额为报告期内百达热处理向上海丰晴采购专用盐的金额，而上海丰晴销售给百达热处理的专用盐均采购自北景普利。上海丰晴向百达热处理销售专用盐金额占其专用盐销售的30-40%。上海丰晴系由公司自然人股东魏成刚的配偶陈玲玲及其弟陈明分别持股95%和5%的公司。

  A、百达精工因生产、销售规模扩大，其自有厂房不足以满足扩产需要，自2012年9月1日起租用控制股权的人百达控股位于台州市经济开发区东海大道281号的2#厂房作为原材料库房以及叶片、平衡块的下料车间。租赁期间，水、电费由百达控股代收代付。2015年初，百达精工不再租赁百达控股厂房，上述关联交易已消除。

  B、嘉山精密注册资本600万元，温岭市京和精密机械配件有限公司和蒋之兼分别持股75%和25%（其中温岭市京和精密机械配件有限公司为蒋忠荣、蒋君燕夫妇分别持股50%的公司，蒋之兼为蒋忠荣、蒋君燕之子），实际控制人为蒋忠荣、蒋君燕。蒋忠荣、蒋君燕和发行人实际控制人、所有自然人股东、董监高均无任何亲属关系，将嘉山精密作为发行人关联方是出于审慎原则，其具体背景如下：

  应压缩机厂家减少相关成本的要求，公司自主研发了冷挤压高锰钢平衡块，并向客户批量供货。由于该材质的特殊性，公司冷挤压工艺只能加工形状简单的定速压缩机的平衡块，而变频压缩机平衡块形状复杂，需要精密铸造工艺，公司还无法生产。为满足市场需求，稳固公司在压缩机零部件行业的市场地位，又考虑到自主开发的投入风险，企业决定通过寻找合作伙伴并提供技术上的支持的方式来生产变频压缩机平衡块。2012年，公司经考察及筛选将嘉山精密列为目标合作对象（综合技术水平、合作意愿、整体规范程度等因素进行考量），经双方洽谈后决定由公司向嘉山精密提供必要的支持（如委派技术人员进行现场指导及必要时提供资金支持），委托其开发精密铸造高锰钢平衡块，并向其采购该产品后再向下游压缩机厂商销售。

  一方面嘉山精密高锰钢精密铸造技术和工艺的日渐成熟，另一方面考虑到精密铸造工艺有较大的市场发展空间，故通过整合嘉山精密开发精密铸造产品符合公司利益。2014年，公司与嘉山精密实际控制人蒋忠荣、蒋君燕协商，决定通过共同出资设立由公司控股的子公司百达机械（公司持百达机械65%的股权，蒋忠荣、蒋君燕各持有百达机械17.5%的股权），作为双方长期合作平台，并从嘉山精密处采购相关生产设备，运用精密铸造工艺生产和销售高锰钢平衡块及别的产品，嘉山精密及其股东不再从事与之相关的业务。

  2014年，百达精工与嘉山精密的关联交易包括以下几个方面：（1）关联采购部分：百达精工存在向嘉山精密采购高锰钢平衡块的关联交易；（2）关联销售部分：一是百达电器存在向嘉山精密销售模具及原材料，同时由于嘉山精密缺少相关加工设施，委托百达电器进行高锰钢平衡块的整形处理，故百达电器向嘉山精密提供加工服务；二是为支持嘉山精密的平衡块生产，百达电器向其出售数控车床、立式加工中心、空气压缩机等设备。

  2015年，百达精工与嘉山精密的关联交易包括以下几个方面：（1）关联采购分两部分：一是百达精工仍存在向嘉山精密采购高锰钢平衡块的关联交易，均发生在上半年；二是百达机械设立后，因嘉山精密不再从事精密铸造高锰钢平衡块业务，故将生产精密铸造高锰钢平衡块的相关原、辅材料及半成品连同各类生产用设备一次性销售给百达机械。（2）关联销售部分：上半年，百达电器仍存在少量向嘉山精密销售模具和原材料业务。

  百达机械已于2015年7月真正开始投入生产运行，百达精工与嘉山精密之间的的关联交易已经消除。

  C、百达机械目前无自有厂房，无法开展生产，于2015年4月1日起租赁浙江杰瀛金属材料有限公司位于台州市椒江区滨海工业区创业路22号的厂房及空地，租赁期间，水、电费由浙江杰瀛金属材料有限公司代收代付。

  百达热处理系发行人的全资子公司，其主体业务是除主要为百达精工提供热处理（含整体热处理如淬火退火等和表面热处理如氮化处理）加工业务外，仅少量对外加工。百达热处理原系发行人参股子公司，于2011年8月经非同一控制下的并购纳入发行人业务体系，成为全资子公司（公司收购百达热处理的详细的细节内容请参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本形成及演变情况及资产重组情况”之“（二）公司成立以来的资产重组情况”之“1、2011年8月，收购百达热处理100%股权”）。

  金属材料经表面氮化处理能增加其强度、硬度及韧度，表面氮化处理是发行人基本的产品叶片的加工工序之一。报告期内，百达热处理的表面氮化处理主要是采用“盐浴氮化”的技术工艺，专用盐系该等工艺所使用的主要原材料。由于专用盐的成分及品质对表面氮化加工效果具备极其重大影响，为保证持续、稳定的加工效果，发行人收购百达热处理前后，百达热处理所使用的专用盐均最终采购自北景普利。

  上海丰晴主营业务为基础盐、再生盐、氧化盐的研发、加工和销售；北景普利主要是做再生盐的加工和销售。基础盐、再生盐、氧化盐系表面氮化处理工艺流程中所使用的主要原材料。

  氮化是将器件放入大量活性氮原子的介质中，在一定温度与压力下，把氮原子渗入钢件表面，形成富氮硬化层的热处理形式。盐浴氮化技术系在570±10℃工作时候的温度中，在熔盐中将（硫）氮、碳等原子渗入器件表层，赋予工件超强耐磨、硬度高、耐腐蚀、变形小等诸多性能的一种化学热处理工艺。气体氮化技术系将器件放入一个密封空间内，通入氨气，加热到500～580℃保温一段时间，从而使活性氮原子被钢表面吸收形成氮化层的热处理工艺。

  因盐浴氮化设备投入低，工艺相对复杂；气体氮化设备投入大，工艺相对来说比较稳定。气体氮化能实现智能化控制，氮化质量更好，能够达到较深的渗层与较高的硬度，对环境影响小，符合国家产业导向。因此，气体氮化将成为未来氮化处理的发展方向。

  目前，百达热处理已取得发明专利—“一种11Cr17不锈钢滑片的气体氮化处理方法”（ZL8.7），并已掌握运用气体氮化工艺加工叶片的相应技术以替代盐浴氮化工艺，并采购了生产所需的相关设备。经过2016年下半年的试生产合格后，已于2017年起正式使用气体氮化工艺全面取代盐浴氮化工艺进行叶片的表面氮化处理。自2017年起，百达热处理无需采购专用盐，该等关联交易已消除。

  A、报告期内，百达精工按实际发生的水电费支付给百达控股，百达机械按实际发生的水电费支付给浙江杰瀛金属材料有限公司，水电费均按照当地水电的市场行情报价确定。

  经核查，发行人向嘉山精密采购高锰钢平衡块的价格系在嘉山精密的生产所带来的成本的基础上增加合理的利润确定。

  保荐机构及发行人律师抽取了嘉山精密向公司出售的部分型号高锰钢平衡块报价单，嘉山精密高锰钢平衡块的销售毛利率在19%～23%之间，具体如下表所示：

  公司对外销售高锰钢平衡块的定价采用成本加成原则，通过对比同型号高锰钢平衡块的采购发票和销售发票上的单价可知发行人的销售毛利率在5%～6%左右。

  由于高锰钢平衡块为发行人依托嘉山精密的精密铸造技术和工艺开发的新产品；同时为实现用户需求，稳固公司在压缩机零部件行业的市场地位，公司需尽快开拓销售市场，故基于双方商业合作需要嘉山精密获取了相对合理的利润空间。其后经过3年左右的运作，精密铸造工艺和市场逐步成熟，考虑到精密铸造业务较好的市场发展前途，发行人与嘉山精密原股东合作设立百达机械，承接了嘉山精密原有的精密铸造业务。

  发行人采购嘉山精密高锰钢平衡块的交易价格系根据双方商业合作需要而确定，且双方毛利率水平均保持在稳定范围，交易背景真实，价格公允合理。

  发行人不存在向无关联第三方采购高锰钢平衡块的情形；除销售给发行人外，嘉山精密也不存在向第三方销售高锰钢平衡块的情形。

  此外，经核查嘉山精密的实际控制人蒋忠荣、蒋君燕和发行人实际控制人、所有自然人股东、董事监事高级管理人员均无任何亲属关系。

  报告期内，发行人向上海丰晴采购专用盐，而上海丰晴销售给发行人全资子公司百达热处理的专用盐均采购自关联方北景普利（系发行人监事会主席史建伟姐夫刘长宝设立的个体工商户），详细情况如下：

  关联方北景普利并不直接向百达热处理销售专用盐，发行人与上海丰晴、北景普利之间的采购价格以上海丰晴直接销售给百达热处理的专用盐价格进行分析。

  由上表可知，上海丰晴销售给百达热处理的专用盐分为三种：基础盐、再生盐和氧化盐，其中基础盐价格最高、再生盐次之、氧化盐最低。2014～2016年度，上海丰晴销售给百达热处理基础盐的平均价分别较销售给无关联第三方客户合计加权平均价低15.43%、6.44%及12.30%；再生盐分别低6.44%、6.77%及12.78%；氧化盐分别低14.19%、4.35%、-7.19%。但考虑到报告期内百达热处理向上海丰晴的采购量较大（占上海丰晴销售收入的36.39%）且保持相对来说比较稳定，销售给百达热处理的三类专用盐整体上较销售给无关联第三方的加权平均价略低有其合理性。因此，上海丰晴向百达热处理销售专用盐的价格是公允的。

  百达精工因生产规模扩大，厂房不足以满足生产需求，于2012年9月1日起租用百达控股位于台州市经济开发区东海大道281号的2#厂房，暂作为原材料库房及下料车间。租赁时间自2012年9月1日起，租金按10元/平方米/月收取，年租金为28.80万元。2015年初，百达精工不再租赁百达控股厂房。

  发行人不存在继续向百达控股租赁位于台州市经济开发区东海大道281号的2#厂房的可能。根本原因如下：

  首先，发行人与百达控股于2012年9月1日签订《厂房租赁合同》，租赁百达控股位于台州市经济开发区东海大道281号的厂房，租赁面积为2,400平方米。双方于2015年1月1日签订《合同终止协议书》，自签订之日起发行人不再租赁百达控股的厂房。此后，百达控股已将全部厂房租赁给无关联的第三方。发行人目前不存在向百达控股租赁厂房的情形。

  其次，发行人向百达控股租赁厂房系发行人全资子公司2012年时正租赁发行人厂房做热处理加工，加之百达精工生产规模逐步扩大，厂房已不足以满足生产需求。随着百达热处理新厂房建成并投入到正常的使用中，百达热处理整体搬迁至新建厂区内，经百达精工对厂房布局统一调整后，发行人生产经营活动有足够场地开展，无需再向百达控股租赁厂房。

  百达机械目前无自有厂房，无法开展生产，于2015年4月1日起租赁浙江杰瀛金属材料有限公司位于台州市椒江区滨海工业区创业路22号的面积为15,012平方米的厂房及782平方米的东面空地，租赁期限为2015年4月1日至2020年3月31日，年租金为223.68万元（不含税）。

  百达控股向无关联第三方的出租房产的租赁价格及其与百达精工关联租赁价格的比较情况如下：

  由上表可知，2012～2014年发行人与百达控股的关联租赁价格为10元/平方米/月，低于2014～2016年年百达控股出租给无关联第三方台州隈克浪斯精密模具有限公司和台州隈克浪斯智能设备有限公司办公楼的租赁价格13元/平方米/月，但办公楼租金普遍高于相同地段的厂房租金，且后者租赁时间较晚、且租赁面积较小，两者租金差异在合理范围。

  2015～2018年百达控股出租给台州市椒江信鸿商贸有限公司、台州市法库进出口有限公司厂房的租赁价格在11～13之间，高于百达控股和发行人的关联租赁价格，系因2015、2016年百达控股所在台州市椒江区东海大道281号周边的厂房租赁价格整体呈上涨趋势，百达控股在此期间出租厂房时依据市场情况整体上调了出租价格。

  浙江杰瀛金属材料有限公司向无关联第三方出租房产的租赁价格及其与百达机械的关联租赁价格的比较如下表所示：

  由上表可知，浙江杰瀛金属材料有限公司与百达机械的关联租赁价格为厂房12元/平方米/月、空地8元/平方米/月，租赁期限自2015年4月起共6年。其中厂房租赁价格与浙江杰瀛金属材料有限公司对无关联第三方出租厂房的价格基本一致，也与周边工业生产厂房的租赁价格不存在很明显差异；空地租赁价格因周边无可参考报价，双方在厂房租赁价格的基础上协商确定，租赁金额较小。

  报告期内，浙江杰瀛金属材料有限公司主要是做金属材料压延加工和厂房出赁业务。报告期内，发行人与浙江杰瀛金属材料有限公司除存在关联租赁外，2014年度还存在借款转让：发行人子公司百达电器、百达热处理存在自银行取得借款后转账给浙江杰瀛金属材料有限公司再转回的情形，也存在浙江杰瀛金属材料有限公司自银行取得借款后转账给公司子公司百达电器、百达热处理再转回的情形。除此之外，浙江杰瀛金属材料有限公司和发行人不存在别的交易。

  该等关联交易金额较小，对公司财务情况和经营成果影响较小。上述向关联方租赁厂房的决策程序符合公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的有关法律法规，定价均按照同类市场租赁价格执行。

  百达机械设立后，需将精密铸造工艺整合至公司生产体系内，且嘉山精密不再从事精密铸造高锰钢平衡块业务，故将生产精密铸造高锰钢平衡块的相关原、辅材料及半成品、成品一次性销售给百达机械。2015年6月30日，坤元资产评定估计有限公司出具了坤元评报[2015]355号资产评估报告，嘉山精密存货的评价估计价格为298.34万元。百达机械与嘉山精密存货的交易价格系按评价估计价格确定。该等交易为偶发性关联交易，发行人与无关联第三方不存在同类交易。

  此外，嘉山精密向百达机械转让了2.59万元的办公设备，因价值较低，公司做了费用化处理（交易价格以评估价确定，详见本节“（二）偶发性关联交易”之“3、关联方资产转让情况”），发行人在上表中将其与“原辅材料及成品半成品”的关联采购交易合并披露。

  注：同类交易是指公司对外销售与制造精密铸造高锰钢平衡块相关的原材料、模具及加工费。

  百达电器向嘉山精密销售的原材料主要系废钢，为生产的全部过程中产生的废料，嘉山精密采购后回炉铸造。百达电器参考“我的钢铁网”上所列示的同类废钢价格向嘉山精密销售废钢。

  报告期内，百达电器主要在2014年的三个月份中出售给嘉山精密的废钢，其收价与出售当月“我的钢铁网”上废钢价格对比如下：

  由上表可知，百达电器与嘉山精密废钢料的交易价格与当月“我的钢铁网”列示的废钢价格不存在非常明显差异。百达电器销售给嘉山精密的废钢料价格是公允的。

  2014年，嘉山精密原计划委托百达电器对其利用精密铸造工艺新开发的汽车零部件产品做机加工，故百达电器为该项业务开发、制造了相应的机加工模具，并采购了机加工所需的辅料（刀片、刀具等）。后因嘉山精密取消了向百达电器的委托加工业务，故百达电器在将这部分专门为嘉山精密制造或采购的模具及辅料销售给了嘉山精密。

  经核查，上述辅料种类多、金额小，百达电器按市场行情报价采购辅料后以该采购价格出售给嘉山精密，定价公允。

  百达电器采用成本加成的定价方式向嘉山精密出售模具。经查阅百达电器向嘉山精密销售主要模具的报价单、销售合同和发票，百达电器向嘉山精密销售不一样模具的毛利率保持在28%～34%之间。报告期内，百达电器不存在向无关联第三方销售模具的情形。经查阅模具行业（合金模具）上市公司的毛利率并了解部分台州地区模具制造厂的毛利率，该毛利水平是合理的。

  因嘉山精密缺少机加工设施，2014年委托百达电器进行高锰钢平衡块的整形处理，通过抽查百达电器成形加工的成本报价单和对应的销售发票，百达电器向嘉山精密收取加工费的定价模式系按实际发生的成本加上合理利润（25%左右）进行报价。经核查，该等交易金额很小，在报告期内百达电器与无关联第三方不存在同类交易。

  报告期内，该等关联交易绝对金额较小，对公司的财务情况和经营成果不产生重大影响。上述向关联方出售货物的决策程序符合公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的有关法律法规，定价均按照同种类型的产品的的市场销售价格执行。

  2014年6月，百达电器向嘉山精密出售数控车床、立式加工中心、空气压缩机等设备共计159.83万元，交易明细如下：

  百达电器向嘉山精密出售设备的价格系以该等设备的账面净值为基础确定，实际交易价格略高于账面净值，该等定价公允。

  2015年，嘉山精密将与精密铸造高锰钢平衡块生产相关的设备出售给百达机械，交易明细如下：

  注：根据相关规定二手车过户需经特定的评估机构做评估，故对交易清单中的东风牌货车进行了重新评估，经浙江省台州市价格事务所评估，东风牌货车的评估价格为5.50万元，较坤元评估增值0.52万元。

  上述发行人向嘉山精密采购资产的价格系按照坤元资产评定估计有限公司出具的坤元评报[2015]362号《资产评估报告书》和浙江省台州市价格事务所评估出具的《二手车价格评估结论书》确定，嘉山精密机器设备的评价估计价格为564.16万元，公司将其中2.59万元的电脑、办公桌等单价较低的办公设备做了费用化处理（发行人已将该部分费用化的设备在偶发性关联采购交易中进行披露），故实际购买资产作价561.58万元。

  综上，百达机械向嘉山精密采购资产的交易价格系按评估值确定，交易价格公允。

  截至2016年12月31日，尚在履行期内的关联方为本公司及全资子公司百达电器、百达热处理做担保的详细情况如下所示：

  注1：该项担保同时由全资子公司百达电器公司以其房屋及建筑物和土地使用权提供最高额抵押担保；

  注2：该项担保同时由全资子公司百达电器公司以其房屋及建筑物和土地使用权提供最高额抵押担保；

  注3：该项担保同时由百达控股公司以其房屋及建筑物和土地使用权提供最高额抵押担保；

  注7：“担保金额”指被担保方实际取得借款或开具票据等的金额；“担保起始日”和“担保到期日”均填列实际取得的借款或开具的票据的起始和到期日期。

  1、卢桂芳为发行人全资子公司百达电器做担保的原因系：根据百达电器的贷款银行的要求，卢桂芳作为百达电器法定代表人阮吉林的配偶，需与阮吉林一同作为担保方为百达电器合计1,560万元的两笔银行贷款做担保。

  2、浙江春雷机械制造有限公司为发行人全资子公司百达电器提供担保的原因系：浙江春雷机械制造有限公司的实际控制人阮建根是发行人董事长施小友和总经理阮吉林的朋友，为帮助发行人全资子公司百达电器顺利取得贷款，缓解其快速发展过程中的金钱上的压力，为百达电器1,000万元银行贷款做担保。同时，发行人董事长施小友以个人身份为浙江春雷机械制造有限公司在2016年12月22日至2017年10月11日期间发生的一切债务提供最高额600万元人民币的担保。该笔最高额保证合同到期后，施小友亦不再为浙江春雷机械制造有限公司提供担保。

  2014年、2015年和2016年年末，百达电器的资产负债率分别为79.18%、81.28%和76.54%，有息负债（短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债）分别为15,740万元、12,920万元和11,260万元。百达电器因发展汽车零部件业务固定资产投资规模大（报告期各年末百达电器的固定资产和在建工程合计分别为17,143.77万元、17,597.67万元和18,369.17万元），主要是依靠初始投资和银行贷款，且产品导入期运用资金的压力也比较大。发行人股东为支持百达电器发展，也通过种种渠道为其筹措资金。

  目前，随着百达电器汽车零部件产品完成市场导入，百达电器的销售规模逐渐扩大，收益水平逐年上升：2014、2015及2016年，百达电器分别实现营业收入14,713.63万元、15,283.26万元和22,434.63万元，净利润-596.46万元、-323.33万元和1,601.23万元。2016年营业收入和净利润较2015年同比分别增长46.79%和595.23%。2017年将继续延续较快的增长趋势：2017年第一季度，百达电器分别实现营业收入和净利润6,385.06万元和574.11万元，较2016年同期（5,286.30万元和370.18万元）分别增长20.79%和55.09%。相应的，百达电器财务情况不断改善，资金紧张局面明显缓解：2017年3月31日百达电器的资产负债率已下降至73.81%。故浙江春雷机械制造有限公司担保的借款2017年7月到期后，百达电器将不再需要其继续提供担保。

  注2：发行人对百达控股2014年的期末余额中除本期计提的利息之外均为应付百达控股的水电费；

  截至2015年6月，发行人与关联方之间的资金拆借均已结清，此后，发行人与关联方之间没发生资金拆借。

  此外，报告期内，百达控股与中国银行股份有限公司台州市椒江支行签订委托贷款合同并由中国银行股份有限公司台州经济开发区支行向百达电器发放委托贷款，详细情况如下：

  截至本招股意向书签署之日，百达电器公司已归还上述合同编号为2013年椒开（委）人字001号、2014年椒开（委）人字001号的委托贷款。

  由于公司与主要销售客户的结算方式为6个月银行承兑汇票，且公司应收账款的平均周转时间约为90天，而公司采购铜棒结算方式为银行转账，采购各类钢材的账期较短，故在公司销售逐年增长的情况下对资金的需求量逐年扩大。此外，公司控股子公司百达电器汽车零部件业务正处于引入和发展期，报告期内的固定资产投资较大，故在固定资产投资和运用资金方面都有较大的资金需求。

  公司与控制股权的人之间的资金拆借主要为控制股权的人支持公司发展而发生的短期资金拆借，连同控制股权的人对公司的委托贷款，未发生控制股权的人占用公司资金的情形。

  因嘉山精密向企业来提供精密铸造高锰钢平衡块，而其资金实力有限，经发行人第一届第四次董事会决议通过，发行人与嘉山精密建立长期战略合作伙伴关系，由嘉山精密提供精密铸造技术开发产品，公司向其委派技术人员现场指导、提供部分工序的加工及在必要时给予其适当的资金支持。

  2013年10月，百达热处理与嘉山精密签订借款协议，借给嘉山精密200万元资金以支持其更好的为企业来提供服务，借款期限6个月。2014年4月，借款合同到期后，嘉山精密向百达热处理申请展期，经协商，双方同意续签借款合同，期限6个月。2014年10月，展期的借款合同到期，嘉山精密继续展期借款合同，期限6个月。借款利率根据借款当时的嘉山精密的经营情况和市场利率水平确定，第一个6月利率为8.112%，第二个6个月为8.9338%，第三个6个月为8.015%。2015年4月29日，百达热处理收到嘉山精密归还的本金200万元及利息257,178.79元，所有本息已结清。

  2014年度，公司及控股子公司百达电器、百达热处理存在自银行取得借款后转账给关联方台州嘉山精密有限公司（3,260万元）和浙江杰瀛金属材料有限公司（2,980万元）再转回的情形，也存在浙江杰瀛金属材料有限公司自银行取得借款后转账给公司控股子公司百达电器（2,500万元）再转回的情形。

  2014年公司自银行取得借款后按照借款合同约定由银行以受托支付方式在短期内向指定原材料供应商支付货款，因银行借贷放款日与向供应商采购原材料付款日存在一定的时间差，公司为提高资金使用效率采用借款转让形式将银行借款委托支付给关联方后再转回,转回后相关借款资金公司可自由支配。2015年公司与部分贷款银行协商并得到其同意后，对取得的借款采用自主支付方式向供应商支付货款，逐步避免了借款转让。

  B、2013年和2014年，百达控股委托中国银行台州经济开发区支行向百达电器公发放的委托贷款用途如下：

  报告期内，发行人存在借款转让（转贷）行为，即公司向银行取得约定用途即支付供应商货款的借款后，存在将该借款在用于支付供应商货款后将多余款项转回公司的情形。发行人与关联方之间的转贷行为在2015年已彻底消除。各中介机构在首次申报过程中对发行人的转贷行为进行了规范，首次申报后发行人未发生转贷行为且涉及转贷的借款已全部按时还清。因上述资金的收支非企业的日常经营收支且时间较短，故现金流量表中以净额列报，并在财务报告附注的现金流量表附注和其他关联交易中对上面讲述的情况进行了披露。

  报告期内，2014年浙江杰瀛金属材料有限公司存在自银行取得借款后转账给公司控股子公司百达电器（共计2,500万元）再转回的情形，具体如下：

  报告期内，发行人子公司百达电器存在为第三方转贷（收到第三方支付的款项后转回给第三方）的情形，均发生在2014年，各中介机构在首次申报过程中对发行人的转贷行为进行了规范后，2015年起发行人及其子公司不再为第三方进行转贷。

  公司建立了《关联交易公允决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、《货币资金管理制度》和《资金支付管理制度》，对关联方资金拆借的条件、审批、核查等作出了明确的规范。公司及控股子公司在与关联方发生资金往来或借款转让等资金拆借行为前应当提出申请并说明理由，经公司及控股子公司财务经理同意后报财务总监确认，经财务总监确认后再提交公司总经理、董事长进行审批。公司的资金业务程序完整，从资金申请、审批、复核、办理执行和核销等方面对资金拆借行为进行控制。

  2015年4月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于浙江百达精工股份有限公司过往重大关联交易公允性的议案》，对已发生的重大关联交易定价公允性予以确认。

  发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“发行人近三年的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。

  公司资金往来相关内控制度较为完善，公司已建立了《关联交易公允决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、《货币资金管理制度》和《资金支付管理制度》等资金相关内控制度，对公司的资金往来进行规范，明确了资金往来的授权及审批流程、支付的实施执行程序，并建立了责任追究与处罚制度。

  报告期内，发行人除上述资金关联方及借款转让外，不存在其他对外拆借资金、资金占用、对外担保的情形。

  经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内公司发生的关联方资金往来已履行了相应的内控程序；公司资金往来相关内控制度较为完善，已建立《关联交易公允决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、《货币资金管理制度》和《资金支付管理制度》等资金相关内控制度。除已披露的资金拆借及借款转让外，公司不存在其他对外拆借资金、资金占用、对外担保的情形。

  报告期内发行人存在转贷情形，即发行人取得约定用途（支付供应商货款）的银行借款后，在支付供应商货款后将多余款项转回发行人并用于与日常经营相关的其他用途。此外，发行人子公司百达电器存在为第三方转贷的情形。发行人上述转贷行为不符合发行人与银行签订的贷款合同的相关约定及《贷款通则》的相关规定，但发行人取得上述贷款除按照约定用于支付供应商货款外的余下部分也用于与日常经营相关的其他用途，并未用于国家禁止的领域和用途，且发行人已于2015年度对上述转贷行为予以清理和规范，涉及转贷的借款业已全部按时还清，未给贷款银行造成损失。

  为保证公司财务运作的独立性，发行人已全面清理了与关联方之间的非经营性资金往来。发行人制定了《关联交易公允决策制度》、《关联方资金往来管理制度》，形成了相应的资金管理制度，且已落实执行。此外，发行人实际控制人及控股股东作出规范资金往来的承诺：“本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业、公司及其他经济组织自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用浙江百达精工股份有限公司及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与浙江百达精工股份有限公司及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来。”

  中国人民银行台州市中心支行于2015年5月25日出具了证明，确认发行人及其子公司百达电器、百达热处理均未因上述转贷行为受到与之有关的投诉，也未受到过任何形式的处罚。根据发行人及其子公司的企业信用报告，发行人及其子公司百达电器、百达热处理目前的银行授信及实际融资状况均保持正常。

  发行人历史上存在改变银行贷款用途的行为，该等情形已于2015年度予以清理和规范，所涉银行借款已全部按时清偿，相关部门未就上述情形对发行人进行处罚，发行人目前的银行授信和融资亦保持正常。

  保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，发行人在报告期内通过关联方转贷或为关联方转贷的信息和风险在《招股意向书》中均已充分披露。发行人曾存在的改变银行贷款用途的行为已得到纠正，所涉银行借款已全部按时清偿，发行人目前的银行授信和融资亦保持正常。发行人不存在因改变银行贷款用途被相关部门处罚的风险，也不存在其银行贷款被提前收回、银行融资受到影响的风险，且上述转贷行为没有对发行人的生产经营造成不利影响。

  2015年4月28日，公司召开本年度第三次临时股东大会，审议通过《关于浙江百达精工股份有限公司过往重大关联交易公允性的议案》，对已发生的重大关联交易定价公允性予以确认。

  发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“发行人近三年的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。

  国浩律师经核查认为：发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

  保荐机构经核查认为：发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

  发行人与台州汇丰投资有限公司、台州市吉安机械有限公司、台州市椒江广嘉机械厂、台州市椒江勤丰精密泵厂、台州市椒江果农植保机械厂、台州越盛金属制品有限公司、台州市椒江金鸿机械冲压件厂、上海银成投资管理有限公司、温岭市京和精密机械配件有限公司之间不存在关联交易。

  《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十一条规定：“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。

  《关联交易公允决策制度》第十条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股东应当在股东大会上回避表决”；第十六条规定“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”；第十七条规定“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”

  公司的《股东大会议事规则》第三十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；第三十六条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。

  《公司章程》第三十八条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  《关联交易公允决策制度》第九条规定：“公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。

  公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

  《关联交易公允决策制度》第十八条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。”

  《董事会议事规则》第三十条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

  《独立董事工作制度》第十五条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

  1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”

  2015年4月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于浙江百达精工股份有限公司过往重大关联交易公允性的议案》，对公司2012年度至2014年度发生的关联交易情况做了确认。

  发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项意见如下：“公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，是由公司与交易对方在平等协商的基础上按照市场原则进行的，交易价格公允，公司董事会及股东（大）会对关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情形。”

  公司在生产经营过程中将尽量减少关联交易的发生，对于不可避免的关联交易，将严格按照《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等规定的程序规范操作。对本公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。

  2015年5月26日，公司控股股东百达控股和实际控制人施小友、阮吉林、张启春、张启斌出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺：

  “本公司（本人）将严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用股份公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求股份公司向本公司（本人）提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及另外的股东的合法权益。

  如实际执行过程中，本公司（本人）违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向百达精工及其投资者提出补充或替代承诺，以保护百达精工及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律和法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

  注2：发行人董事、监事及高级管人员除上表所列外，不存在与公司的其他利益关系。

  截至2016年12月31日，百达控股持有本公司50.2934%的股份，其基本情况如下：

  百达控股成立于2007年5月28日，系由阮吉林、施小友、张启春、张启斌共同出资3,000万元设立的有限责任公司，其中阮吉林认缴945万元、施小友认缴945万元、张启春认缴750万元、张启斌认缴360万元。

  2007年5月23日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（2007）验资第155号《验资报告》验证：截至2007年5月23日止，百达控股已收到全体股东缴纳的注册资本3,000万元，出资方式为货币。

  2007年5月28日，百达控股取得由台州市工商行政管理局核发的注册号为37的《企业法人营业执照》，企业名称为“台州市百达实业有限公司”。

  经过历次股权变更及增资，截至2016年12月31日，百达控股的出资结构如下所示：

  百达控股主营业务系实业投资，实际从事的具体业务主要为全资持股百达投资、控股百达精工（50.29%）、参股汇丰投资（12%），并不从事生产经营活动，最近一年的主要财务数据如下表所示：

  公司的实际控制人是施小友、阮吉林、张启春、张启斌四人，该四人合计直接持有公司33.37%的股份，并通过百达控股控制公司50.29%的股份，合计控制公司83.66%的股份。实际控制人的认定理由如下：

  2、四人多年来一直参与公司经营管理，报告期内，施小友一直担任公司董事长、百达控股董事兼总经理；阮吉林一直担任公司董事兼总经理、百达控股董事长；张启春一直担任公司董事、百达控股董事；张启斌一直担任发行人董事兼副总经理，均为公司董事会及管理层成员，能有效的控制公司的经营和财务决策；

  3、在公司历次重大经营决策及董事会、股东（大）会的表决中，四人均保持了一致意见，同时，公司治理结